10月11日晚，新開(kāi)源（300109）公告《資產(chǎn)出售報(bào)告書（草案）（修訂稿）》、《問(wèn)詢函回復(fù)公告》、《核查意見(jiàn)》等多份公告，就市場(chǎng)關(guān)心的出售海外公司BioVision情況做了更加全面和詳盡的披露。公司表示，通過(guò)本次交易將更好優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，推動(dòng)精準(zhǔn)醫(yī)療和高端化工兩大板塊的長(zhǎng)期發(fā)展，公司雙平臺(tái)發(fā)展戰(zhàn)略不會(huì)改變。

公司表示，本次交易將使公司所面臨的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)將大幅降低，商譽(yù)由21.15億元下降至4.02億元。同時(shí)，本次交易完成后，上市公司的總資產(chǎn)與凈資產(chǎn)均有所增加，資產(chǎn)負(fù)債率亦有所下降。有利于改善上市公司的資本結(jié)構(gòu)，提高了公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力與償債能力。

從盈利的角度來(lái)看，交易實(shí)施后，公司營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)指標(biāo)短期內(nèi)有所下滑，但程度有限。從現(xiàn)金流的角度看，公司將獲得超過(guò)3.4億美元的現(xiàn)金流入，上市公司將充分利用上述現(xiàn)金，投入到精準(zhǔn)醫(yī)療、PVP產(chǎn)能建設(shè)等業(yè)務(wù)發(fā)展、創(chuàng)新以及支持活動(dòng)中，將對(duì)公司今后的業(yè)務(wù)發(fā)展起到正面、積極的作用。

同時(shí)，公司預(yù)計(jì)將與Abcam開(kāi)展戰(zhàn)略合作，以更好的推進(jìn)精準(zhǔn)醫(yī)療產(chǎn)品線的發(fā)展及國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)的拓展。因此，本次交易可使上市公司輕裝上陣，更好聚焦精準(zhǔn)醫(yī)療產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，進(jìn)一步提升上市公司的盈利能力。

聚焦精準(zhǔn)醫(yī)療落地

2015年，新開(kāi)源通過(guò)收購(gòu)呵爾醫(yī)療、三濟(jì)生物、晶能生物從而進(jìn)入精準(zhǔn)醫(yī)療領(lǐng)域。2019年，公司完成對(duì)新開(kāi)源生物的收購(gòu)，從而間接收購(gòu)BioVision，公司健康醫(yī)療服務(wù)平臺(tái)由腫瘤早期診斷、分子診斷服務(wù)、基因測(cè)序技術(shù)服務(wù)等精準(zhǔn)醫(yī)療服務(wù)拓展至生命科學(xué)研究試劑相關(guān)產(chǎn)品。

生命科學(xué)研究試劑業(yè)務(wù)的引入，與上市公司已有的精準(zhǔn)醫(yī)療服務(wù)產(chǎn)生一定的協(xié)同效應(yīng)。2019年、2020年和2021年1~6月，公司健康醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)的收入較同期分別增長(zhǎng)59.68%、8.25%、19.32%，BioVision為公司精準(zhǔn)醫(yī)療業(yè)務(wù)板塊的發(fā)展做出了較為明顯的貢獻(xiàn)。

但是，2020年來(lái)爆發(fā)全球的新冠疫情及其影響下的商業(yè)環(huán)境，公司繼續(xù)布局BioVision相關(guān)業(yè)務(wù)的條件不及預(yù)期。疫情在一定程度上會(huì)促進(jìn)生命科學(xué)的研發(fā)投入力度，并未增加BioVision本身的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。但是，經(jīng)過(guò)對(duì)BioVision后續(xù)管理成本、產(chǎn)品轉(zhuǎn)化效率以及合作成本、投資收益等因素的綜合考量，決定實(shí)施本次重大資產(chǎn)出售。

在管理方面，疫情導(dǎo)致國(guó)際交流和旅程嚴(yán)重受阻，公司與BioVision間的業(yè)務(wù)、管理、研發(fā)交流受此影響，由線下改為線上進(jìn)行，大幅降低了雙方的溝通效率，并增加了雙方的溝通成本。疫情也增加了公司招攬跨境管理人才的難度。這些因素不利于BioVision生命科研試劑產(chǎn)品和技術(shù)在國(guó)內(nèi)的落地轉(zhuǎn)化。

從在精準(zhǔn)醫(yī)療全產(chǎn)業(yè)鏈的視角看，生命科研試劑主要服務(wù)于精準(zhǔn)醫(yī)療技術(shù)研究的基礎(chǔ)階段，精準(zhǔn)醫(yī)療產(chǎn)品或服務(wù)由基礎(chǔ)階段發(fā)展至應(yīng)用階段需要經(jīng)歷漫長(zhǎng)的成果轉(zhuǎn)化過(guò)程?，F(xiàn)階段對(duì)于上市公司而言，其精準(zhǔn)醫(yī)療業(yè)務(wù)應(yīng)更聚焦于產(chǎn)業(yè)鏈后段的產(chǎn)品開(kāi)發(fā)與銷售，科研試劑專業(yè)業(yè)務(wù)更像錦上添花。

從公司的業(yè)務(wù)構(gòu)架看，公司精準(zhǔn)醫(yī)療業(yè)務(wù)板塊布局相對(duì)完善，除BioVision外還有呵爾醫(yī)療等子公司，其以設(shè)備、試劑、服務(wù)為支點(diǎn)的業(yè)務(wù)架構(gòu)在本次交易后仍將繼續(xù)運(yùn)營(yíng)。公司未來(lái)將持續(xù)推動(dòng)在精準(zhǔn)醫(yī)療領(lǐng)域的業(yè)務(wù)新發(fā)展和新模式。未來(lái)，隨著上市公司對(duì)精準(zhǔn)醫(yī)療產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等業(yè)務(wù)活動(dòng)的持續(xù)投入，上市公司精準(zhǔn)醫(yī)療業(yè)務(wù)的核心競(jìng)爭(zhēng)力將大幅提高，在精準(zhǔn)醫(yī)療領(lǐng)域進(jìn)一步做大做強(qiáng)。

此外，即使公司不再持有生命科學(xué)研究試劑業(yè)務(wù)，公司仍然可以通過(guò)與Abcam進(jìn)行戰(zhàn)略合作并借助其豐富的產(chǎn)品管線實(shí)現(xiàn)生命科學(xué)研究與精準(zhǔn)醫(yī)療服務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，持續(xù)推動(dòng)生命科學(xué)研究的成果轉(zhuǎn)化。由于生命科學(xué)研究試劑應(yīng)用廣泛且其下游需求極其多樣化，與掌握更多種類的生命科學(xué)研究試劑的生命科學(xué)試劑供應(yīng)商進(jìn)行合作，更有利于公司在精準(zhǔn)醫(yī)療領(lǐng)域獲得更為全面的產(chǎn)品組合和服務(wù)。

資料顯示，Abcam是全球領(lǐng)先的生命科學(xué)試劑供應(yīng)商，2019年，其產(chǎn)品引用量位列生命科學(xué)搜索引擎CiteAb第一，上市公司也可以借助Abcam的品牌影響力和全球市場(chǎng)渠道，在精準(zhǔn)醫(yī)療領(lǐng)域進(jìn)一步做大做強(qiáng)。本次交易完成后，公司可通過(guò)采購(gòu)的形式繼續(xù)獲得生命科學(xué)研究產(chǎn)品，相關(guān)產(chǎn)品將繼續(xù)支持其體外診斷業(yè)務(wù)的發(fā)展，公司仍可加快體外診斷新產(chǎn)品的臨床應(yīng)用轉(zhuǎn)化。

資產(chǎn)結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化 償還短期借款6.84億元

公司表示，BioVision產(chǎn)品毛利率較高，交易完成后，BioVision不再納入公司合并報(bào)表，上市公司毛利率及凈利率水平均出現(xiàn)了一定程度的下降。如果謹(jǐn)慎考慮公司交易對(duì)價(jià)所產(chǎn)生的基本資金收益，上市公司銷售凈利率將不降反升，2020年銷售凈利率將由交易前的3.34%增長(zhǎng)至8.79%，2021年1-6月銷售凈利率將由交易前的15.02%增長(zhǎng)至21.40%。

在改善資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)方面，本次公司備考財(cái)務(wù)報(bào)表，將交割后的現(xiàn)金確認(rèn)為其他應(yīng)收款，因本次交易對(duì)價(jià)大于標(biāo)的公司賬面凈資產(chǎn)。備考后，截至2021年6月30日，公司總資產(chǎn)較本次交易完成前增加2.45億元，上升5.61%；總負(fù)債較本次交易完成前減少3564.72萬(wàn)元，下降2.98%；歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)增加2.8億元，上升8.84%。

資產(chǎn)結(jié)構(gòu)方面，本次交易前，公司截至2020年12月31日和2021年6月30日非流動(dòng)資產(chǎn)占總資產(chǎn)比重分別為73.69%和70.61%；本次交易后，公司截至2020年12月31日和2021年6月30日非流動(dòng)資產(chǎn)占總資產(chǎn)比重分別為29.81%和28.77%。主要原因是，交易完成后商譽(yù)的減少，將大幅減少公司非流動(dòng)資產(chǎn)。由于現(xiàn)金交易的原因，交易完成后，公司貨幣資金將大幅增加。

在提升償債能力方面，通過(guò)出售本次交易，公司預(yù)計(jì)將獲得超過(guò)21.96億人民幣的充裕資金。公告顯示，截至核查意見(jiàn)簽署日，公司短期借款6.84億元，長(zhǎng)期借款3,445.76萬(wàn)元，長(zhǎng)期應(yīng)付款490.12萬(wàn)元，合計(jì)金額7.23億元。在本次資金到位后，公司將按照“輕重緩急”原則，償還短期借款6.84億元。

在手資金充裕 支持業(yè)務(wù)板塊長(zhǎng)期發(fā)展

公司表示，本次交易所獲款項(xiàng)到位后，公司能夠進(jìn)一步聚集資金資源和管理資源，將繼續(xù)推進(jìn)新開(kāi)源全球轉(zhuǎn)化研發(fā)基地（松江）項(xiàng)目的土建與安裝工程與焦作市中站區(qū)PVP一期項(xiàng)目建設(shè)，兩個(gè)項(xiàng)目計(jì)劃計(jì)劃投入4.42億元及1.83億元。

目前，新開(kāi)源松江基地已被上海經(jīng)信委評(píng)為市級(jí)重大產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目，建成后將成為醫(yī)療業(yè)務(wù)研發(fā)、生產(chǎn)及管理總部。新開(kāi)源還將與參股公司華道生物緊密合作，在新開(kāi)源松江基地穩(wěn)步推進(jìn)CAR-T細(xì)胞藥物全產(chǎn)業(yè)鏈全自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)化項(xiàng)目。

公告顯示，截至本核查意見(jiàn)簽署日，松江基地土建工程已完成既定工作量的約三分之一，已投入資金約1.08億元，該項(xiàng)目預(yù)計(jì)于2022年底竣工驗(yàn)收。為確保松江基地順利建成并將其打造成有影響力的體外診斷試劑生產(chǎn)基地以及細(xì)胞免疫治療中心，公司仍需另外對(duì)基地內(nèi)配套裝修、生產(chǎn)設(shè)備及辦公設(shè)施等進(jìn)行投資。

目前，焦作市中站區(qū)PVP一期項(xiàng)目已簽署入駐協(xié)議、獲得用地紅線圖，預(yù)付了土地使用款500萬(wàn)元。同時(shí)，該項(xiàng)目已在發(fā)改委備案，目前正在履行環(huán)評(píng)、安評(píng)工作。同時(shí)，焦作中站區(qū)PVP項(xiàng)目后續(xù)規(guī)劃了第二、三期建設(shè)，相關(guān)項(xiàng)目仍需要投入資金進(jìn)行建設(shè)。

采用主流跨國(guó)并購(gòu)交易模式 定價(jià)公允有利中小股東利益

本次交易中，公司子公司新開(kāi)源生物將以現(xiàn)金方式向Abcam子公司Abcam US出售其持有的NKY US的100%股權(quán)。本次交易完成后，新開(kāi)源生物將不再持有NKY US股權(quán)。NKY US為上市公司在美國(guó)特拉華州設(shè)立的間接持有BioVision的特殊目的公司，主要資產(chǎn)為BioVision的100%股權(quán)。

公司表示，本次交易中，交易雙方是以“無(wú)現(xiàn)金無(wú)負(fù)債”的NKY US企業(yè)價(jià)值3.40億美元作為本次交易的交易基礎(chǔ)價(jià)格，在交割時(shí)交易雙方以《交割財(cái)務(wù)證明》中列示的NKY US凈營(yíng)運(yùn)資本差額、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物、應(yīng)付而未付的交易費(fèi)用以及有息負(fù)債作為交易價(jià)格調(diào)整項(xiàng)，計(jì)算NKY US的股權(quán)價(jià)值，即本次交易的交易價(jià)格。

資料顯示，本次交易的定價(jià)方式為境外或跨境并購(gòu)交易中較為常見(jiàn)的定價(jià)方式，在A股上市公司的海外并購(gòu)中日趨常見(jiàn)。如江豐電子（300666）并購(gòu)Soleras、成都先導(dǎo) （688222）并購(gòu)Vernalis (R&D) Limited之100%股權(quán)、帝科股份 （300842）間接并購(gòu)美國(guó)杜邦Solamet? 事業(yè)部等案例。

估值方面，本次置出BioVision的估值高于購(gòu)買時(shí)，同時(shí)以市盈率指標(biāo)衡量，高于可比公司市盈率和平均值和中位數(shù)，有利于保護(hù)上市公司全體股東的合法權(quán)益。

兩次交易估值對(duì)比看，新開(kāi)源間接收購(gòu)BioVision以2018年4月30日為基準(zhǔn)日，BioVision以收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，即18.34億元（以2018年4月30日匯率計(jì)算為2.901億美元），以2017年凈利潤(rùn)計(jì)算的市盈率為24.61。本次評(píng)估BioVision全部股權(quán)價(jià)值以收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，即3.35億美元，以2020年凈利潤(rùn)計(jì)算市盈率為37.11倍，高于前次交易估值水平。市盈率指標(biāo)看，截至評(píng)估基準(zhǔn)日，可比15家A股上市公司的平均市盈率為30.67倍，市盈率中位數(shù)為23.98倍。本次交易最終標(biāo)的BioVision按2020年凈利潤(rùn)計(jì)算的市盈率為37.11倍，高于同行業(yè)上市公司的市盈率。