總市值超過3000億元的醫(yī)療器械“一哥”邁瑞醫(yī)療（300760.SZ）發(fā)布公告稱，擬由全資子公司深圳邁瑞科技控股有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“深邁控”）通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)”的方式，使用66.52億元自有資金實(shí)現(xiàn)對(duì)科創(chuàng)板上市醫(yī)療器械細(xì)分龍頭公司惠泰醫(yī)療（688617.SH）控制權(quán)的收購(gòu)，從而快速布局心血管領(lǐng)域細(xì)分賽道。

同日，惠泰醫(yī)療亦發(fā)布相關(guān)權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書稱，其控股股東將由成正輝變更為深邁控，實(shí)控人將變更為李西廷和徐航（即邁瑞醫(yī)療的實(shí)控人），“本次交易完成后，公司將引入具備較強(qiáng)產(chǎn)業(yè)協(xié)同能力和資金實(shí)力的控股股東，在繼續(xù)做好公司原有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，構(gòu)建新的核心競(jìng)爭(zhēng)力，提高公司研發(fā)能力，實(shí)現(xiàn)公司的長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展”。

但在同一消息影響下，兩者的股價(jià)走勢(shì)大不相同。1月29日，惠泰醫(yī)療股價(jià)逆勢(shì)上漲4.57%，但邁瑞醫(yī)療卻大幅下跌5.39%。

邁瑞醫(yī)療早在去年便已布局

記者留意到，在此次收購(gòu)前，邁瑞醫(yī)療實(shí)際上早已間接成為惠泰醫(yī)療的第一大流通股東。

早在2023年5月12日，邁瑞醫(yī)療就曾發(fā)布公告稱，為進(jìn)一步提高公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力，更好地借助專業(yè)機(jī)構(gòu)力量，整合各方資源，擬與晨壹基金管理（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晨壹基金”）共同投資有限合伙企業(yè)。天眼查平臺(tái)顯示，晨壹基金屬于晨壹系成員企業(yè)，其實(shí)際控制人劉曉丹曾擔(dān)任中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第四及第五屆并購(gòu)重組委員會(huì)委員。

緊接著在2023年5月16日，由晨壹系旗下企業(yè)晨壹紅啟（北京）咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晨壹紅啟”）、北京晨壹并購(gòu)基金（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“晨壹并購(gòu)”）于2023年4月創(chuàng)設(shè)的珠海彤昇投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“珠海彤昇”）發(fā)生了合伙人變更，邁瑞醫(yī)療取代晨壹并購(gòu)，從而和晨壹紅啟成為珠海彤昇的“唯二”合伙人。從后續(xù)數(shù)據(jù)來看，邁瑞醫(yī)療出資額為8.50億元（占比99.88%），晨壹紅啟出資額為100萬元（占比0.12%）。

珠海彤昇成立后的唯一操作，就是對(duì)惠泰醫(yī)療進(jìn)行持續(xù)買入動(dòng)作。通聯(lián)數(shù)據(jù)Datayes！的統(tǒng)計(jì)顯示，在惠泰醫(yī)療2023年中報(bào)中，珠海彤昇以202.26萬股一舉擠身惠泰醫(yī)療十大股東名單并成為其第一大流通股東，并在三季報(bào)時(shí)增倉(cāng)至233.53萬股，占比為3.49%，繼續(xù)穩(wěn)坐第一大流通股東位置。據(jù)記者的統(tǒng)計(jì)，這233.53萬股約耗資8億元。

從間接第一大流通股東到控股股東，邁瑞醫(yī)療還需要花費(fèi)66.52億元。據(jù)1月28日晚的公告，邁瑞醫(yī)療這66.52億元股權(quán)收購(gòu)主要有三部分組成。其中，深邁控?cái)M以129.28萬元的對(duì)價(jià)受讓晨壹紅啟持有的珠海彤昇全部0.12%的普通合伙權(quán)益，由此成為珠海彤昇的普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人，而邁瑞醫(yī)療仍持有珠海彤昇99.88%的有限合伙權(quán)益。于是，深邁控與珠海彤昇成為一致行動(dòng)人，并拿下上述這3.49%（233.53萬股）的股權(quán)。

與此同時(shí)，深邁控與揚(yáng)州浵旭股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“揚(yáng)州浵旭”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以471.12元/股的價(jià)格受讓其持有的惠泰醫(yī)療93.51萬股股份（占比1.40%），花費(fèi)金額約4.41億元。

值得注意的是，揚(yáng)州浵旭成立于2023年5月22日（即邁瑞醫(yī)療宣稱與晨壹基金合作當(dāng)月），其執(zhí)行事務(wù)合伙人亦是晨壹紅啟，受益所有人是劉曉丹。而揚(yáng)州浵旭成立后截至現(xiàn)在唯一的對(duì)外投資，便是買入了這93.51萬股惠泰醫(yī)療股份。晨壹紅啟為何在與邁瑞醫(yī)療合伙展開對(duì)惠泰醫(yī)療投資之際，卻又另外成立揚(yáng)州浵旭呢？答案不得而知，但結(jié)果便是，晨壹系在這次收購(gòu)案中大為受益。

本次收購(gòu)的第三部分亦是重頭戲所在，就是深邁控?cái)M通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以471.12元/股的價(jià)格，收購(gòu)成正輝、成靈、戴振華、上海惠深創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、上?；莜熎髽I(yè)管理中心（有限合伙）、蘇州工業(yè)園區(qū)啟華三期投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“啟華三期”）、蘇州工業(yè)園區(qū)啟明融科股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“啟明融科”）、蘇州啟明融盈創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“啟明融盈”）、QM33 LIMITED（以下簡(jiǎn)稱“QM33”）合計(jì)持有的惠泰醫(yī)療1318.52萬股，花費(fèi)金額約62.12億元。同時(shí)，惠泰醫(yī)療的實(shí)際控制人成正輝承諾，在其收到全部股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日起及之后自愿、永久且不可撤銷地放棄所持標(biāo)的公司10%的股份所享有的表決權(quán)。

于是，經(jīng)過本次66.52億元的交易后，深邁控及其一致行動(dòng)人珠海彤昇合計(jì)持有惠泰醫(yī)療1645.56萬股股份，占惠泰醫(yī)療總股本的24.61%，惠泰醫(yī)療控股股東將變更為深邁控，實(shí)控人將變更為李西廷和徐航（即邁瑞醫(yī)療的實(shí)控人）。

去意已決的惠泰醫(yī)療眾股東

與邁瑞醫(yī)療對(duì)惠泰醫(yī)療的一片看好并銳意入主形成鮮明對(duì)比的是，包括前實(shí)控人成正輝在內(nèi)的一眾惠泰醫(yī)療高管以及股東們，卻是對(duì)惠泰醫(yī)療早有減持之心。

記者留意到，上述參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東們，其實(shí)在此次交易前，已大部分有過“一解禁便減持”的操作。比如啟華三期、啟明融科、啟明融盈、QM33等這些原始股東的持股是在2022年1月份解禁的，解禁后便立即以“自身資金需求”為由，先后于2022年1月、2022年11月、2023年4月三次拋出減持計(jì)劃，而后兩次減持動(dòng)作更是十分迅速，均頂格提前完成減持操作。

在本次交易前，成正輝系惠泰醫(yī)療的控股股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)及總經(jīng)理，持有1669.25萬股（占比24.97%）；成靈系上市公司共同實(shí)際控制人，持有500.00萬股（占比7.48%），兩者為父子關(guān)系。交易后，成正輝將僅仍持有1251.93萬股（占比18.72%，表決權(quán)只有8.72%），而成靈則不再持有，是清倉(cāng)式減持。

據(jù)惠泰醫(yī)療1月26日的公告，成正輝持股當(dāng)中的1668.50萬股和成靈的全部持股，其上市流通日期應(yīng)為2月2日，當(dāng)前仍屬于限售期內(nèi)，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓似乎有提前“搶跑”之嫌。

對(duì)此，該公司董秘處的工作人員在接受記者電話咨詢時(shí)表示，成氏父子上述持股的限售期為36個(gè)月，“我們公司是在2021年1月7日上市的，理論上到2024年1月7日便已解禁，只不過相關(guān)的流程走得有點(diǎn)慢而已”。

即使如此，實(shí)控人一到解禁期便立即減持而且其中一個(gè)更是清倉(cāng)式減持的做法，無疑透露了其對(duì)公司前景的態(tài)度。實(shí)控人及一眾股東的做法亦引發(fā)了市場(chǎng)的質(zhì)疑?；萏┽t(yī)療1月29日盤后披露的投資者關(guān)系活動(dòng)記錄表顯示，在1月28日由該公司召開的電話會(huì)議中，相關(guān)投資機(jī)構(gòu)提出的第一個(gè)問題就是惠泰醫(yī)療上市僅三年就引入邁瑞醫(yī)療作為公司的戰(zhàn)略控股股東，其中主要的考量是什么？

惠泰醫(yī)療給出的解釋是，雖然惠泰醫(yī)療在心血管賽道深耕多年，但不可否認(rèn)的是，以電生理為代表的公司產(chǎn)品因起步遠(yuǎn)遠(yuǎn)晚于進(jìn)口品牌，在技術(shù)上與進(jìn)口產(chǎn)品仍有一定差距，使得國(guó)內(nèi)電生理市場(chǎng)仍以進(jìn)口品牌為主，進(jìn)口品牌的市場(chǎng)份額合計(jì)接近90%。

惠泰醫(yī)療同時(shí)稱，本次交易完成之后，在邁瑞研發(fā)體系的助力下，惠泰的三維標(biāo)測(cè)系統(tǒng)、射頻消融儀等原有相對(duì)薄弱的設(shè)備領(lǐng)域有望得到顯著補(bǔ)強(qiáng)。另外，邁瑞在超聲、心電監(jiān)護(hù)等設(shè)備領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)也能有效賦能惠泰的電生理和血管介入業(yè)務(wù)，加深構(gòu)筑自身的護(hù)城河。此外，邁瑞在海外擁有超過50家子公司和超過3000名員工，在全球主要市場(chǎng)均有布局；通過逐步的整合，惠泰未來將借助邁瑞在海外的營(yíng)銷平臺(tái)，結(jié)合本地市場(chǎng)的客戶需求，加快推動(dòng)海外業(yè)務(wù)的發(fā)展。

為何以如此高的溢價(jià)收購(gòu)

按照471.12元/股的收購(gòu)價(jià)格，較惠泰醫(yī)療1月26日收盤價(jià)360.53元/股高出110元多，溢價(jià)率高達(dá)30.67%，這也是本次交易中最讓市場(chǎng)疑惑的地方。因?yàn)檫~瑞醫(yī)療早在2023年便已通過珠海彤昇在二級(jí)市場(chǎng)上低成本建倉(cāng)，而惠泰醫(yī)療的一眾原始股東更是頻頻以低價(jià)減持，再疊加近期醫(yī)藥股走勢(shì)不佳，邁瑞醫(yī)療完全可以繼續(xù)借道珠海彤昇低成本建倉(cāng)，但為何突然宣布高溢價(jià)收購(gòu)呢？

1月29日，記者就此問題以投資者身份致電邁瑞醫(yī)療董秘處進(jìn)行咨詢。接電話的相關(guān)工作人員表示，對(duì)于這個(gè)溢價(jià)，其實(shí)他們?cè)趯?duì)比了一些行業(yè)內(nèi)（包括國(guó)內(nèi)外）的相關(guān)公司的案例后覺得是比較合理的；“如果說在二級(jí)市場(chǎng)這樣不斷增持下去的話，達(dá)到5%就要公告；而公告必然刺激股價(jià)上漲，那股價(jià)可能早就上到400元以上了，從而會(huì)導(dǎo)致買入成本也跟隨上升，所以不太現(xiàn)實(shí)”。

實(shí)際上，市場(chǎng)機(jī)構(gòu)亦對(duì)這樣的高溢價(jià)提出了質(zhì)疑。在邁瑞醫(yī)療于1月28日召開的有200余家機(jī)構(gòu)、1200余名人員參與的關(guān)于收購(gòu)事件的相關(guān)電話會(huì)議上，這些機(jī)構(gòu)提出的問題是“在當(dāng)前市場(chǎng)行情并不好的情況下，邁瑞此次的收購(gòu)價(jià)格相比惠泰的市價(jià)有所溢價(jià)，請(qǐng)問溢價(jià)收購(gòu)的考量是什么？溢價(jià)收購(gòu)是否可能會(huì)導(dǎo)致股價(jià)顯著波動(dòng)？”

對(duì)此，邁瑞醫(yī)療的回答是，此次溢價(jià)收購(gòu)的原因主要有兩個(gè)：

一是收購(gòu)惠泰醫(yī)療控制權(quán)的出發(fā)點(diǎn)和時(shí)間點(diǎn)均是基于公司對(duì)于未來戰(zhàn)略發(fā)展方向和節(jié)奏來考慮的，目的是以產(chǎn)業(yè)方的角色去進(jìn)入心血管賽道，而不是基于資本市場(chǎng)的行情去做的財(cái)務(wù)投資。雖然邁瑞目前已布局的業(yè)務(wù)領(lǐng)域的市場(chǎng)份額、尤其是海外市場(chǎng)仍然較低，中短期來看仍足以支撐公司業(yè)績(jī)維持快速增長(zhǎng)。但心血管產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)、臨床注冊(cè)、升級(jí)換代的周期均相對(duì)更長(zhǎng)，通過并購(gòu)優(yōu)秀的國(guó)產(chǎn)公司可以幫助邁瑞快速切入這個(gè)賽道，賦能惠泰做大做強(qiáng)心血管業(yè)務(wù)，為邁瑞長(zhǎng)期維持快速增長(zhǎng)做出積極的貢獻(xiàn)。

二是邁瑞此次收購(gòu)的是惠泰醫(yī)療的控制權(quán)，而溢價(jià)收購(gòu)控制權(quán)是資本市場(chǎng)的常見操作。參考滬深交易所2021年以來交易規(guī)模大于10億元的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓案例，平均溢價(jià)率達(dá)到了30%，其中醫(yī)療相關(guān)案例的平均溢價(jià)率達(dá)到了33%。除此以外，參考海外市場(chǎng)近年來交易規(guī)模大于5億美元的非藥類醫(yī)療健康領(lǐng)域的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓案例，平均溢價(jià)率達(dá)到了34%。

此外，邁瑞醫(yī)療還強(qiáng)調(diào)稱，本次交易過程中，交易雙方及投行、律師行、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)中介機(jī)構(gòu)高度重視信息保密及內(nèi)幕信息知情人管理工作，最大程度避免由于內(nèi)幕信息泄露導(dǎo)致交易雙方二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)波動(dòng)對(duì)本次交易的影響。