證券代碼：688617 證券簡稱： 惠泰醫(yī)療 公告編號：2022-034

深圳惠泰醫(yī)療器械股份有限公司

關(guān)于上海證券交易所《關(guān)于深圳惠泰

醫(yī)療器械股份有限公司對外投資

相關(guān)事項的問詢函》的回復(fù)公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

深圳惠泰醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡稱“公司”或“惠泰醫(yī)療”）于2022年6月15日收到上海證券交易所《關(guān)于深圳惠泰醫(yī)療器械股份有限公司對外投資相關(guān)事項的問詢函》（上證科創(chuàng)公函【2022】0182號）（以下簡稱“《問詢函》”），公司及保薦機構(gòu)中信證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”）、保薦代表人就《問詢函》關(guān)注的相關(guān)問題逐項進行認真核查落實，現(xiàn)就相關(guān)問題回復(fù)如下：

問題一：

公告披露，上海宏桐實業(yè)有限公司（以下簡稱“上海宏桐”）截至2022年4月30日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為-5,490.69萬元，營業(yè)收入為897.18萬元，凈利潤為-1,348.43萬元。根據(jù)上海加策資產(chǎn)評估有限公司以2022年4月30日為評估基準(zhǔn)日所出具的評估報告，上海宏桐股東全部權(quán)益價值為人民幣160,600.00萬元，評估增值166,090.69萬元。請你公司：（1）結(jié)合上海宏桐未來業(yè)務(wù)發(fā)展預(yù)期和與公司的協(xié)同效應(yīng)，詳細說明上海宏桐凈資產(chǎn)和凈利潤均為負、但評估增值較高的合理性以及定價公允性；（2）收購少數(shù)股權(quán)的原因及必要性，以及相關(guān)交易的決策過程。

公司回復(fù)：

一、 本次收購上海宏桐少數(shù)股權(quán)的背景

（一）電生理設(shè)備及耗材的聯(lián)動為行業(yè)發(fā)展趨勢，三維電生理技術(shù)是實現(xiàn)突破的關(guān)鍵因素

惠泰醫(yī)療目前對于電生理業(yè)務(wù)的布局中，90%以上的銷售額來自于耗材產(chǎn)品的銷售，未來耗材產(chǎn)品仍然是公司電生理業(yè)務(wù)實現(xiàn)快速增長的主要來源?；陔娚眍I(lǐng)域的技術(shù)發(fā)展趨勢，無論是已實現(xiàn)技術(shù)突破的壓力導(dǎo)管技術(shù)、多電極高精密標(biāo)測技術(shù)、消融指數(shù)評估技術(shù)、智能標(biāo)測技術(shù)，還是未來的主要發(fā)展趨勢電脈沖消融技術(shù)，這些技術(shù)都需要在三維設(shè)備平臺得以實現(xiàn)，從而支持手術(shù)開展。目前，三維電生理手術(shù)占整個手術(shù)臺數(shù)的比重已達到90%，因此，未來的電生理耗材增長，也主要集中在三維技術(shù)下的耗材增長。三維電生理耗材占整個電生理耗材市場的比重超過70%，且在電磁融合的技術(shù)的背景下，三維電生理耗材與三維機器形成閉環(huán)。因而，三維技術(shù)是惠泰醫(yī)療提升電生理耗材產(chǎn)品升級和未來增長的關(guān)鍵因素。

（二）雙方在電生理技術(shù)、市場、品牌、渠道均有較強的互補性和協(xié)同性

目前，我國三維電生理市場及其主要應(yīng)用的房顫手術(shù)領(lǐng)域主要由外資廠商壟斷，國產(chǎn)電生理廠商三維設(shè)備上市時間較晚，整體的市場份額也遠小于外資廠商。公司現(xiàn)有耗材主要以用于三維手術(shù)中非專屬耗材即普通標(biāo)測及通路類（針鞘）產(chǎn)品為主，如果公司在三維電生理的產(chǎn)品布局不完善，無法實現(xiàn)產(chǎn)品技術(shù)升級，未來的競爭優(yōu)勢將會極大受限，市場份額存在被擠占的風(fēng)險。2021年初，隨著上海宏桐三維心臟電生理標(biāo)測系統(tǒng)及公司配套耗材磁定位冷鹽水灌注射頻消融電極導(dǎo)管的上市，公司國內(nèi)電生理業(yè)務(wù)如期實現(xiàn)了從二維到三維的突破。

上海宏桐擁有先進的電生理三維技術(shù)、經(jīng)驗優(yōu)勢及日趨完善的營銷體系。已上市三維設(shè)備不僅在系統(tǒng)定位技術(shù)上采用了國際先進的磁電融合定位方式，還具有三機一體的高度集成特性，創(chuàng)新地將三維標(biāo)測系統(tǒng)、多道記錄儀、刺激儀集成為一體化平臺，極大的提高了手術(shù)效率，建立了三維產(chǎn)品良好的市場口碑。公司布局了多款三維技術(shù)的電生理標(biāo)測、消融、壓力感應(yīng)導(dǎo)管等配套耗材產(chǎn)品，未來通過與上海宏桐在技術(shù)上的協(xié)同，將加快新一代電生理耗材產(chǎn)品的研發(fā)和上市節(jié)奏，提高公司在三維電生理時代的技術(shù)優(yōu)勢和品牌影響力。

另外，公司所生產(chǎn)的耗材通過與上海宏桐的磁電融合三維標(biāo)測系統(tǒng)配套使用已能為室早、室上速患者提供整體解決方案，該部分業(yè)務(wù)預(yù)計未來三年的平均復(fù)合增長率將保持在50%以上。上海宏桐利用公司的電生理產(chǎn)品銷售渠道優(yōu)勢，設(shè)備的入院速度在逐步提速，預(yù)計2022年底將累計突破130臺的市場保有量，未來仍將保持快速增長。

二、上海宏桐估值的合理性

（一）上海宏桐已上市的電生理設(shè)備、豐富的研發(fā)資源及高素質(zhì)的團隊，是其估值的基礎(chǔ)

上海宏桐是一家擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的，從事創(chuàng)新型醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)和服務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)。上海宏桐已擁有3項發(fā)明專利，15項實用新型專利，以及30項軟件著作權(quán)，同時擁有2個獲得III類醫(yī)療器械注冊證的電生理設(shè)備，且通過ISO9001國際質(zhì)量管理體系及ISO13485國際質(zhì)量管理體系醫(yī)療器械專用要求認證。上海宏桐曾多次承擔(dān)上海市科委和上海市經(jīng)信委的科技攻關(guān)任務(wù)，2020年順利驗收了上海市經(jīng)信委的軟集項目《磁電融合電生理放大器》，目前正在執(zhí)行其工業(yè)強基項目《高端心臟介入用電生理儀核心功能模塊及整機配套應(yīng)用一條龍》。

上海宏桐屬于技術(shù)和人才密集型企業(yè)，其價值取決于核心產(chǎn)品、品牌影響力、客戶經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)、經(jīng)營模式以及高素質(zhì)的研發(fā)人員和管理團隊。對上海宏桐的企業(yè)價值評估需要更多的關(guān)注企業(yè)的核心競爭力、企業(yè)未來的收益能力，而賬面的資產(chǎn)、盈利指標(biāo)不能有效體現(xiàn)專利、商標(biāo)、軟件著作權(quán)和專有技術(shù)等對應(yīng)的價值，也未考慮企業(yè)未來的成長性。

（二）三維電生理設(shè)備的封閉性特征具備較高的協(xié)同價值

三維電生理設(shè)備壟斷+封閉性耗材是外資品牌壟斷國內(nèi)市場的核心因素。與二維電生理設(shè)備采用的開放式系統(tǒng)不同，基于磁電融合技術(shù)的三維電生理系統(tǒng)為半封閉式，即心臟三維建模情況下必須搭配使用自有品牌的三維電生理耗材，僅部分配用其他品牌的二維電生理耗材。以強生CARTO3系統(tǒng)為例，消融導(dǎo)管及磁性標(biāo)測導(dǎo)管均需與設(shè)備高度綁定，僅部分標(biāo)測導(dǎo)管（如惠泰醫(yī)療的十級可調(diào)彎冠狀竇標(biāo)測導(dǎo)管）、房間隔穿刺系統(tǒng)可使用其他品牌。整體來看，進口品牌憑借在三維電生理設(shè)備與配套耗材的壟斷在國內(nèi)電生理器械市場占據(jù)絕大部分市場份額，國產(chǎn)品牌僅在通路類（針鞘）耗材、部分標(biāo)測導(dǎo)管等低價產(chǎn)品中實現(xiàn)替代。

上海宏桐三維電生理設(shè)備的上市，有助于打破外資品牌在這一領(lǐng)域的壟斷，從而加速國產(chǎn)消融導(dǎo)管、標(biāo)測導(dǎo)管的使用。從市場上對同類產(chǎn)品的采購應(yīng)用模式來看，上海宏桐的設(shè)備未來將主要匹配惠泰醫(yī)療的電生理耗材產(chǎn)品，從而帶動已有的電生理標(biāo)測導(dǎo)管和未來要上市的消融導(dǎo)管的銷售。因此，本次評估遵循市場盈利模式，考慮了協(xié)同效應(yīng)下的投資價值。

上述協(xié)同效應(yīng)下的投資價值具體表現(xiàn)為考慮手術(shù)耗材協(xié)同帶來的收益，上海宏桐三維電生理設(shè)備帶動耗材產(chǎn)品銷售，綜合雙方的技術(shù)因素、品牌因素以及法律因素等，預(yù)計可以享有35%的分成率。這也是上海宏桐與惠泰醫(yī)療協(xié)同價值的體現(xiàn)。

（三）采用收益法、市場法對上海宏桐進行評估具體情況

本次評估采用收益法按照惠泰醫(yī)療及上海宏桐在電生理設(shè)備、耗材的聯(lián)動情況進行預(yù)測。同時，按照市場法進行估值驗證。在收益法下，上海宏桐的設(shè)備將預(yù)計享有其帶動耗材銷售的35%的分成率，采用股權(quán)自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)方法，進行整體折現(xiàn)，并最終得出上海宏桐全部股東權(quán)益價值為160,600.00萬元。

具體參數(shù)指標(biāo)和預(yù)測過程如下：

（1）計算公式

股權(quán)自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)法

本次評估采用現(xiàn)金流折現(xiàn)方法（DCF）對企業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)進行評估，收益口徑為股權(quán)自由現(xiàn)金流（FCFE），相應(yīng)的折現(xiàn)率采用CAPM模型?；竟饺缦拢?/p>

股東全部權(quán)益價值=經(jīng)營性資產(chǎn)價值+溢余資產(chǎn)價值+非經(jīng)營性資產(chǎn)價值

其中：經(jīng)營性資產(chǎn)價值按以下公式確定：

式中：P：經(jīng)營性資產(chǎn)價值；

r：折現(xiàn)率；

i：預(yù)測年度；

Fi：第i年凈現(xiàn)金流量；

n：預(yù)測第末年。

付息債務(wù)：指基準(zhǔn)日賬面上需要付息的債務(wù)。

溢余資產(chǎn)：是指與企業(yè)收益無直接關(guān)系、超過企業(yè)經(jīng)營所需的多余資產(chǎn)，主要包括溢余現(xiàn)金、收益法評估未包括的資產(chǎn)等。

非經(jīng)營性資產(chǎn)：是指與企業(yè)收益無直接關(guān)系、不產(chǎn)生效益的資產(chǎn)。

（2）收益期

本次評估的評估基準(zhǔn)日為2022年4月30日，根據(jù)公司的經(jīng)營情況及本次評估目的，對2022年5月至2027年采用詳細預(yù)測，假定2028年以后年度委估公司的經(jīng)營業(yè)績將基本穩(wěn)定在預(yù)測期2027年的水平。

（3）未來收益確定

本次評估采用的收益類型為股權(quán)自由現(xiàn)金流量，股權(quán)自由現(xiàn)金流量指的是歸屬于股東的現(xiàn)金流量，其計算公式為：

股權(quán)自由現(xiàn)金流量＝凈利潤＋折舊與攤銷－資本性支出－凈營運資金變動－債務(wù)本金償還＋新發(fā)行債務(wù)

（4）折現(xiàn)率：按照12%測算

依據(jù)上系述假設(shè)，針對上海宏桐的股東自由現(xiàn)金流測算如下：

單位：萬元

評估機構(gòu)按照市場法進行驗證，按照可比公司市銷率（PS）整體評估為165,900萬元。

根據(jù)公開信息顯示，2020年8月6日，上海微創(chuàng)電生理醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡稱“微創(chuàng)電生理”）向天津镕信企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）等投資者融資3億元，投后估值人民幣48億元；2021年12月，四川錦江電子科技有限公司（以下簡稱“錦江電子”）完成A輪融資，該輪融資由高瓴創(chuàng)投投資，投后估值為42億，上述兩家可比公司與上海宏桐同處電生理行業(yè)，具體情況如下：

綜上分析，與同行業(yè)可比公司相比，上海宏桐的估值具備合理性。

三、本次收購以評估值為參考，定價具有公允性

本次收購中，惠泰醫(yī)療擬使用自有資金58,571.8264萬元人民幣分兩步收購上海宏桐少數(shù)股東張向梅、張勇、沈海東、谷雙全、肖昆、吳琦、王伏龍、劉宇、張純逸9人合計持有的上海宏桐37.33%股權(quán)。根據(jù)上海加策資產(chǎn)評估有限公司以2022年4月30日為評估基準(zhǔn)日所出具的《上海宏桐實業(yè)有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的上海宏桐實業(yè)有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（以下簡稱“評估報告”），上海宏桐股東全部權(quán)益價值為人民幣160,600.00萬元。經(jīng)公司與上述少數(shù)股東協(xié)商確定，本次交易按照上海宏桐100%股權(quán)估值人民幣156,900.00萬元確定。因此，收購定價具有公允性。

結(jié)合上述同行業(yè)競爭對手融資情況，本次交易定價公允合理，不存在損害公司股東利益的情形。

四、收購少數(shù)股權(quán)的原因及必要性，以及相關(guān)交易的決策過程

（一）收購少數(shù)股權(quán)的原因及必要性

1、有利于提高決策效率，確保上海宏桐與惠泰醫(yī)療在戰(zhàn)略層面的高度一致

截至2022年6月17日，惠泰醫(yī)療共持有上海宏桐1,158.7148萬元的出資額，持股比例為62.6693%，為其第一大股東暨控股股東。根據(jù)《公司法》及上海宏桐章程規(guī)定，重大經(jīng)營決策需要2/3以上表決權(quán)同意，在一定程度上降低了惠泰醫(yī)療對上海宏桐重大經(jīng)營決策效率。本次收購上海宏桐少數(shù)股東股權(quán)后，上海宏桐將成為公司的全資子公司，有利于公司加強對上海宏桐在治理架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、管理決策等方面深度整合，確保上海宏桐的未來發(fā)展戰(zhàn)略與公司的發(fā)展戰(zhàn)略保持高度一致，提高公司在電生理業(yè)務(wù)的決策效率。