奧賽康(002755)收購唯德康醫(yī)療60%的股權(quán)的并購交易在并購重組委工作會議上被否，但公司并未就此放棄，決定繼續(xù)推進(jìn)此次交易。

然而，這一交易如今又迎來新的變數(shù)。2022年4月17日晚間，奧賽康公告稱，近日公司接到此次交易的交易對方通知，其單方面要求終止此次交易的相關(guān)協(xié)議。公司正與交易對方溝通，但未取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

擬8.34億元控股唯德康醫(yī)療

2021年4月，奧賽康披露一紙交易預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，從莊小金、繆東林、倍瑞詩和伊斯源手中收購唯德康醫(yī)療60%的股權(quán)，交易價格為8.34億元，此次收購對唯德康醫(yī)療整體估值13.9億元。

公告顯示，唯德康醫(yī)療全稱為“江蘇唯德康醫(yī)療科技有限公司”，是一家專業(yè)從事消化內(nèi)鏡領(lǐng)域醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的高新技術(shù)企業(yè)，旗下?lián)碛小熬煤纭焙汀拔ǖ驴怠眱蓚€品牌系列產(chǎn)品。公司位于常州市武進(jìn)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)，擁有5000多平米的標(biāo)準(zhǔn)化廠房和十萬級凈化車間。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，受益于近年來國家政策支持、國內(nèi)內(nèi)鏡診療器械市場規(guī)模增速較快等外部因素，唯德康醫(yī)療業(yè)績實(shí)現(xiàn)快速增長。2020年，唯德康醫(yī)療實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.74億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤8883.72萬元，分別同比增長38.52%和44.10%。截至2020年末，唯德康醫(yī)療的總資產(chǎn)為3億元、凈資產(chǎn)8381萬元，約為奧賽康的21.9%、27.55%。

同時，交易對方承諾，唯德康醫(yī)療將于2021年度至2023年度實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤分別不低于1億元、1.2億元、1.44億元，累計不低于3.64億元。

在收購草案中，奧賽康稱，唯德康醫(yī)療圍繞內(nèi)鏡診療領(lǐng)域進(jìn)行了系統(tǒng)性的產(chǎn)品布局，豐富的產(chǎn)品管線能夠滿足消化內(nèi)鏡診療領(lǐng)域的各種臨床需求，具備較強(qiáng)的市場競爭力。

而奧賽康自身則專注于抗消化道潰瘍、抗腫瘤、抗耐藥菌感染、慢性病等領(lǐng)域的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。其中，消化道領(lǐng)域產(chǎn)品為公司最主要的收入來源，公司在中國抗消化性潰瘍質(zhì)子泵抑制劑注射劑產(chǎn)品的細(xì)分領(lǐng)域市場占有率第一，是該細(xì)分領(lǐng)域的龍頭企業(yè)。

奧賽康認(rèn)為，通過對唯德康醫(yī)療的收購，公司在消化道診療領(lǐng)域的布局將更加完善和多元化，在細(xì)分領(lǐng)域內(nèi)的影響力將得到進(jìn)一步增加。同時，本次收購有助于公司和唯德康醫(yī)療進(jìn)一步豐富產(chǎn)品管線，拓展銷售渠道，加速產(chǎn)品商業(yè)化進(jìn)程。

交易曾被并購重組委否決

此項(xiàng)收購方案一經(jīng)推出，緊接著就在當(dāng)年7月舉行的股東大會上順利獲得通過。不過，在當(dāng)年10月舉行的并購重組委工作會議上未獲通過。

緊接著，奧賽康于當(dāng)年11月收到證監(jiān)會不予核準(zhǔn)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請的決定。不予核準(zhǔn)的原因在于，并購重組委認(rèn)為公司未能充分披露境內(nèi)外行業(yè)政策變動對標(biāo)的資產(chǎn)的影響，未來盈利能力存在較大不確定性，不符合相關(guān)規(guī)定。

此后，奧賽康召開董事會，決定繼續(xù)推進(jìn)此次交易事項(xiàng)。董事會認(rèn)為，此次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)有利于優(yōu)化公司的產(chǎn)業(yè)布局，培育新的盈利增長點(diǎn)。同時，公司將根據(jù)并購重組委的審核意見，將結(jié)合公司實(shí)際情況，協(xié)同相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，進(jìn)一步修改、補(bǔ)充、完善本次交易方案及相關(guān)申報材料，待相關(guān)工作完成后重新提交中國證監(jiān)會審核，并及時履行信息披露義務(wù)。

5個多月后，市場并未等來奧賽康進(jìn)一步修改、補(bǔ)充和完善的交易方案，而是交易對方的“變臉”。

在公告中，奧賽康并沒有披露交易對方單方面要求終止本次交易的具體原因。公司強(qiáng)調(diào)稱，如果雙方不能就此協(xié)商達(dá)成一致，公司將盡快對其單方面終止交易事項(xiàng)提起訴訟并追究其相關(guān)法律責(zé)任。

根據(jù)交易方案，本次交易擬分別從莊小金、繆東林、倍瑞詩和伊斯源手中收購唯德康醫(yī)療35.40%、10.17%、9.60%和4.83%的股權(quán)。其中，唯德康醫(yī)療法定代表人、總經(jīng)理莊小金出讓的股份最多，他也是唯德康醫(yī)療的實(shí)際控制人。

有市場分析人士認(rèn)為，由于此前并購重組委否決這一交易的原因之一在于未來盈利能力存在較大不確定性，在這一情況下，上市公司不排除會在后續(xù)方案中壓低標(biāo)的企業(yè)的估值，從而有可能導(dǎo)致雙方未能達(dá)成一致。